Ubiegły rok dla wielu inwestorów będzie kojarzył się z nieznanym do tej pory terminem „anulowanie akcji”. Jeszcze do końca nie wygasły kontrowersje związane z anulowaniem akcji CEDC, to mamy już kolejny podobny przypadek na naszej giełdzie. Tym razem anulowano akcje słoweńskiego banku Nova KBM. Akcje Nova KBM zniknęły z rachunków inwestycyjnych polskich akcjonariuszy dopiero z końcem grudnia 2013 r., choć obrót nimi był zawieszony już od 3 grudnia 2013 r.

Kłopoty słoweńskich banków

Problemy finansowe słoweńskich banków były znane od wielu miesięcy. Wiosną zeszłego roku władze słoweńskie przedłożyły Komisji Europejskiej plan restrukturyzacji Nova KBM. Zakładał on przede wszystkim zwiększenie kapitałów własnych banku oraz transfer złych długów do specjalnie utworzonego „banku złych długów”. Uzdrowienie banku ma więc nastąpić zgodnie ze schematami znakomicie znanymi z amerykańskiego programu wsparcia instytucji finansowych Troubled Asset Relief Program (TARP).

Słoweński plan był realizowany konsekwentnie przez ostatnie miesiące. Finałem sprawy była decyzja Banku Słowenii z 18 grudnia 2013 r. o wygaszeniu zobowiązań Nova KBM z akcji i niektórych dłużnych instrumentów finansowych zaliczanych do kapitałów własnych banku. W związku z tym obniżono kapitał akcyjny banku do zera, by następnie podnieć go do 150 mln Euro, w drodze emisji nowych akcji, objętych przez Republikę Słowenii. Dotychczasowe akcje zostały anulowane, czyli przestały istnieć. Akcje zostały wykluczone z obrotu na giełdzie w Lublanie, a obrót nimi w Warszawie – z oczywistych względów – też nie zostanie przywrócony.

Reakcją na dokapitalizowanie Nova KBM było podwyższenie jego ratingu przez agencję Fitch. Swoją drogą ciekawe kogo ucieszy nowy rating ?

Jak anulować akcje słoweńskiego banku?

Anulowanie akcji Nova KBM było częścią procedury uzdrawiania finansów tego banku, a szerzej uzdrawiania i zapewniania stabilności finansowej całego słoweńskiego sektora bankowego. Od strony prawnej odpowiednie regulacje przygotowano już od wielu miesięcy, ale podstawy prawne dla anulowania akcji znalazły się w prawie słoweńskimi dopiero w grudniu 2013 r., czyli na kilka dni przed wydaniem decyzji w sprawie Nova KBM. Wcześniej zmiany były konsultowane z instytucjami unijnymi, w tym z EBC. Zastosowane w Słowenii mechanizmy są zbieżne z unijnymi propozycjami działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji instytucji kredytowych.

Bank Słowenii otrzymał bardzo szerokie kompetencje nadzorcze wobec banków, które nie spełniają współczynników adekwatności kapitałowej. Słoweński nadzorca bankowy uprawniony nie tylko do wprowadzenia przymusowego zarządu, sprzedaży wszystkich akcji banku, podwyższenia kapitału akcyjnego, czy transferu aktywów banku, ale i do obniżenia kapitału akcyjnego banku w celu pokrycia strat. Na czas trwania postępowania sanacyjnego Bank Słowenii przejmuje kompetencje rady nadzorczej i walnego zgromadzenia banku. Możliwa jest więc nie tylko emisja nowych, ale i anulowanie dotychczasowych akcji.

A w Polsce ?

Polskie prawo nie przewiduje anulowania akcji, czyli ich unicestwienia bez odszkodowania. Jednak polski nadzorca sektora bankowego, czyli KNF ma również szerokie kompetencje, których może użyć dla naprawy sytuacji finansów banku. KNF może wprowadzić w banku zarząd komisaryczny, na który przechodzi prawo podejmowania uchwał i decyzji we wszystkich sprawach zastrzeżonych w ustawie i statucie do właściwości władz i organów banku. Jeśli działania zarządu komisarycznego okażą się niewystarczające, to możliwe jest wydanie decyzji o likwidacji banku, albo o przejęciu banku przez inny bank, za zgodą banku przejmującego. W wypadku decyzji o przejęciu banku akcjonariusze otrzymają od banku przejmującego wypłaty z jego pozostałego majątku w proporcji do posiadanego uprzednio kapitału, dopiero po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli banku przejętego. Możliwe jest również rozliczenie tych wypłat przez wydanie akcji własnych baku przejmującego. W wypadku likwidacji lub upadłości akcjonariusze otrzymają spłaty też jedynie po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli banku. Zakładać jednak należy, że przygotowywane rozwiązania europejskie zmienią ten stan.

Podobnie jak w przypadku CEDC, również w sprawie Nova KBM dochodzi do anulowania akcji w ramach procesu restrukturyzacyjnego. Słoweński bank nie spełniał wymogów kapitałowych i konieczne było uzdrowienie jego finansów. Słoweński nadzór bankowy wybrał wyjątkowo bolesny dla akcjonariuszy mniejszościowych sposób, ale przewidziany przez miejscowe prawo. Dotychczasowy główny akcjonariusz, czyli Republika Słowenii musiała dopłacić do banku 150 mln Euro i pewnie na tym wydatku się nie skończy. Bez tych działań bank najprawdopodobniej wkrótce stałby się niewypłacalny. W takiej sytuacji akcjonariusze też nie otrzymaliby żadnych wypłat. Niecodzienność anulowania akcji, tak naprawdę sprowadza się więc jedynie do nagłości tego procesu. W obu przypadkach akcjonariusz pozostaje bez zainwestowanych w akcje środków.