Erste Group zapowiedziała ogłoszenie dobrowolnego wezwania na sprzedaż akcji kontrolowanego przez siebie polskiego banku Erste Bank Polska. Ma już 49% akcji i chce dokupić pakiet akcji nie mniejszy niż 1%, ale nie większy niż 26%. Najciekawsze w tej zapowiedzi są dwa warunki: jeden ma pozwolić przekroczyć próg 50% głosów, drugi ma pozostawić co najmniej 25% akcji poza pakietem Erste.

Dlaczego Erste zależy na przekroczeniu 50%?

W styczniu 2026 roku Erste Group nabyła 49% akcji Santander Bank Polska. Następnie zmieniono nazwę banku na: Erste Bank Polska.

Przejęcie przeprowadzono bardzo szybko i bez ogłaszania wezwania. Erste Group nie musiała go ogłaszać, bo nie przekroczyła progu 50%. Dopiero teraz Erste Group planuje ogłosić wezwanie dobrowolne, w którym zamierza nabyć akcje dające co najmniej około 1% głosów. W ten sposób Erste Group przekroczy ustawowy próg 50%. Gdy akcjonariusz przekroczy 50% ogólnej liczby głosów, co do zasady musi ogłosić wezwanie na wszystkie pozostałe akcje. Obowiązek ten nie powstaje jednak, jeśli przekroczenie nastąpi w wyniku wezwania dobrowolnego. Erste Group chce więc przejść przez próg właśnie w tym trybie. Po skutecznym przekroczeniu 50% kolejne zakupy akcji nie będą same uruchamiały obowiązku ogłoszenia wezwania. Dalsze ewentualne zwiększanie zaangażowania będzie znacznie bardziej odformalizowane.

Wezwanie dobrowolne na akcje banku będzie zawierać zastrzeżenie określające minimalną liczbę akcji objętą zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się do nabycia tych akcji. Jeśli nie znajdą się chętni na sprzedaż akcji dających choć 1% to wezwanie nie powiedzie się.

Dlaczego Erste Group nie chce kupić za dużo?

Drugi warunek działa w przeciwnym kierunku. Erste Group nie chce kupić za dużo. W związku z wcześniejszym nabyciem 49% akcji i przejęciem rzeczywistej kontroli nad polskim bankiem Erste Group zobowiązała się wobec KNF do utrzymania co najmniej 25% akcji w wolnym obrocie. KNF dba by polskie banki były notowane na GPW i pozostawały płynne.

Ogłaszając bezwarunkowe wezwanie dobrowolne na wszystkie pozostałe akcje spółki wzywający musi nabyć wszystkie akcje, na które złożono zapisy. By tego uniknąć w wezwaniu znajdzie się nietypowy warunek („a free float condition”). Erste Group zastrzega, że wezwanie zostanie ogłoszone pod warunkiem, że akcjonariusze posiadający łącznie co najmniej 25% akcji zawrą z bankiem i Erste Group umowy zobowiązujące ich do nie składania zapisów w wezwaniu. Akcjonariusze, którzy zawrą takie umowy nie odpowiedzą na wezwanie, a ich akcje nie zostaną więc nabyte przez Erste Group. W ten sposób Erste Group nie zwiększy swojego udziału powyżej 75% ogólnej liczby głosów, mimo, że wezwanie będzie ogłoszone na wszystkie akcje banku.

Erste Group może również zrezygnować z warunku dotyczącego free float, jeżeli zapisy obejmą mniej niż 26% akcji banku. Rezygnacja z warunku może nastąpić, gdy nie będzie on potrzebny dla osiągniecia celu, jakim jest pozostawienie co najmniej 25% akcji w wolnym obrocie.

Wprowadzanie warunków do wezwań jest możliwe wyłącznie w przypadku wezwań dobrowolnych. Tu swoboda jest bardzo duża. Aż tak bardzo, że można ogłosić wezwanie na 100% akcji i zapewnić sobie nabycie wyłącznie pakietu, który zatrzyma nasz udział na poziomie 75%. Tu wykorzystano warunek polegający na zawarciu przez spółkę publiczną, na której akcje to wezwanie jest ogłaszane, umowy określonej w treści warunku. Taką umową jest umowa o zobowiązaniu się przez akcjonariuszy do nie składania zapisu w wezwaniu.

W taki sprytny sposób cele Erste Group mogą zostać zrealizowane, a akcje Erste Bank Polska pozostaną notowane na GPW przy zapewnieniu odpowiedniego free float.