Brak wezwania kosztem uprzywilejowania

Monster and researcher meetingPrzekroczenie progów 33% i 66% głosów na walnym zgromadzeniu co do zasady powinno następować w wyniku ogłoszenia wezwania. Jednak zasady wymyślono głównie po to by móc przewidzieć szereg wyjątków. Nie inaczej jest w tym przypadku, a ilość wyjątków jest tak imponująca, że pole do popisu dla prawników jest spore. Jeden z takich wyjątków wykorzystano w transakcji na akcjach AD. Drągowski S.A. Nowy akcjonariusz, jakim jest Słoneczne Inwestycje Sp. z o.o., nabył akcje dające ponad 67% głosów. Akcje AD.Drągowski wniesiono do Słoneczne Inwestycje, jako wkład niepieniężny. Mimo przekroczenia progu 66% nie ma obowiązku ogłoszenia wezwania.

Wezwij, sprzedaj, albo nie rób nic

Jeśli przekroczenie progów 33% lub 66% nastąpi „w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego”, to akcjonariusz (lub podmiot, który pośrednio nabył akcje) musi w terminie 3 miesięcy albo ogłosić wezwanie, albo zbyć akcje w takiej ilości, która spowoduje, że zejdzie poniżej progu. Można jednak nie robić nic, czyli ani zbywać, ani wzywać. Wszystko pod warunkiem, że w ciągu tych trzech miesięcy udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu poniżej przekroczonego progu, „odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji”.

Słodka bezczynność jest więc możliwa, jeśli udział inwestora zmniejszy się poniżej progu, ale wyłącznie w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji.

Akcja traci uprzywilejowanie

Z jednego ze wskazanych wyjątków chce skorzystać nowy inwestor AD.Drągowski. Z preambuły projektu uchwały nr 18 można wyczytać, że Zarząd Spółki dokonał „zmiany rodzaju akcji Spółki z akcji imiennych na akcje na okaziciela na wniosek akcjonariusza – spółki Słoneczne Inwestycje”. Akcje imienne AD.Drągowski są uprzywilejowane i każda z nich daje dwa głosy na walnym zgromadzeniu. Przywileje akcyjne wygasają z momentem zamiany uprzywilejowanej akcji imiennej na akcję na okaziciela. W tym przypadku zasadę tę potwierdza jeszcze przepis § 8.5 statutu spółki. Na podstawie tych danych można odtworzyć przebieg transakcji. W pierwszej kolejności akcje, a wśród nich imienne akcje uprzywilejowane, wniesiono do Słoneczne Inwestycje, jako aporty. Następnie, nowy akcjonariusz złożył wniosek o zamianę akcji imiennych na akcje okazicielskie. Na koniec, Zarząd AD.Drągowski podjął uchwałę o zamianie akcji. W jej wyniku wygasło uprzywilejowanie akcji.

Proponowana zmiana statutu spółki, w zakresie określenia rodzaju akcji ma jedynie znaczenie porządkujące. Zmiana stanu prawnego w postaci zmiany rodzaju akcji już nastąpiła. Nowy akcjonariusz dysponuje już nieuprzywilejowanymi akcjami na okaziciela, a nie akcjami imiennymi. Taki skutek następuje mimo, że zapisy statutu pozostają (jak na razie) niezmienione. W tym zakresie mają one jednak charakter wyłącznie historyczny. Wpis zmiany statutu w zakresie określenia rodzaju akcji nie będzie miał wpływu na rodzaj akcji jakimi dysponują akcjonariusze. Co istotne, w zakresie przywileju głosowego akcje już go nie mają.

Z tego względu wezwania na akcje AD.Drągowski nie będzie. Nie będzie również wyścigu z czasem, czyli gonitwy za szybkim zarejestrowaniem zmian statutu, by uniknąć obowiązku wezwania. Udział nowego akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów spadł już poniżej progu w wyniku wygaśnięcia przywileju akcyjnego, a nie dopiero spadnie w wyniku zmiany statutu.

 

 

Skomentuj

Wprowadź swoje dane lub kliknij jedną z tych ikon, aby się zalogować:

Logo WordPress.com

Komentujesz korzystając z konta WordPress.com. Wyloguj / Zmień )

Zdjęcie z Twittera

Komentujesz korzystając z konta Twitter. Wyloguj / Zmień )

Zdjęcie na Facebooku

Komentujesz korzystając z konta Facebook. Wyloguj / Zmień )

Zdjęcie na Google+

Komentujesz korzystając z konta Google+. Wyloguj / Zmień )

Connecting to %s