Tagged: znaczne pakiety

12/09/2017

Nie będzie wezwania na LC Corp

Leszek Czarnecki zdecydował się na zbycie wszystkich akcji LC Corp. Rynek dowiedział się o tym z raportu Open Finance, który poinformował o przyłączeniu się do toczących się negocjacji umowy oferowania i plasowania akcji LC Corp. Umowa ta jest negocjowana pomiędzy zainteresowanymi zbyciem akcji LC Corp spółkami związanymi z Leszkiem Czarneckim, a konsorcjum domów maklerskich, które te akcje będą oferowały na rynku. Transakcja obejmie wszystkie posiadane przez sprzedających akcje LC Corp, które łącznie uprawniają do 51,17% ogólnej liczby głosów.

Mówiąc wprost, Leszek Czarnecki wychodzi z LC Corp. W komunikacie podano, że zbycie akcji nastąpi w drodze transakcji pakietowych, po cenie sprzedaży nie niższej niż 2,05 zł za jedną akcję. Konsorcjum domów maklerskich poszuka chętnych do nabycia zbywanych akcji, a po ich znalezieniu przeprowadzi transakcje pakietowe. Wszystko to doprowadzi do zmiany kontroli nad LC Corp.

Mimo zmiany właściciela ponad 50% akcji nie dojdzie do ogłoszenia wezwania na akcje LC Corp. Nie zmienia tego uznanie, że wszystkie posiadane akcje LC Corp są bezpośrednio i pośrednio zbywane przez Leszka Czarneckiego. Jeden podmiot lub podmioty z jednej grupy mogą zbyć dowolną ilość akcji spółki publicznej. Ewentualne wezwanie musi ogłaszać nabywca. Obecnie, wezwanie musiałoby być ogłoszone wyłącznie w przypadku, gdyby jeden z nabywców kupił akcje w ilości powodującej przekroczenie progu 33%. Nabycie minimalnie choć mniejszego pakietu nie powoduje obowiązku ogłoszenia wezwania. Rozproszenie strony popytowej, czyli znalezienie kilku podmiotów które nabędą akcje rozwiązuje problem wezwania. Nie trzeba nawet kombinować z kupowaniem wehikułów wypakowanych akcjami i symbolicznymi wezwaniami. Wystarczy kupić w pakietówce 33% akcji spółki publicznej i już można mówić o przejęciu kontroli.

Jest to świetny przykład praktycznej konsekwencji usunięcia z naszego prawa przepisów o małych wezwaniach. Nie ma przeszkód by obecnie nawet jednego dnia nabyć bez wezwania znaczny pakiet akcji spółki publicznej. Wykreślenie art. 72 ustawy o ofercie powoduje, że nabywanie znacznych pakietów akcji, nie tylko przekraczających 10%, ale nawet przekraczających 30% nie odbywa się w drodze wezwania. Wystarczy zwykła umowa. Wszyscy, czyli sprzedający i kupujący są zadowoleni. A pozostali? A kogo to interesuje?

25/08/2015

KNF karze Acron za Azoty

Komisja Nadzoru Finansowego nałożyła 800.000 zł kary na Norica Holding (spółka zależna od Acron) za naruszenie obowiązków informacyjnych związanych z nabywaniem znacznych pakietów akcji Grupy Azoty, podczas słynnej próby wrogiego przejęcia tej spółki. KNF nie tylko ukarała Acron, ale i podała do publicznej wiadomości motywy tej decyzji. Jest to wyjątkowo używany środek, który w ocenie KNF „posłuży realizacji celów nadzoru, dostarczając kluczowe dla funkcjonowania rynku kapitałowego informacje, przywracając transparentność w zakresie struktury akcjonariatu spółki”.

Cały komunikat KNF wart jest przestudiowania, ale moim zdaniem szczególnie warto zwrócić uwagę na kilka kluczowych spraw.

KNF ustaliła, że Norica Holding konsekwentnie zwiększała swój stan posiadania akcji spółki przekazując spółce i KNF zawiadomienia o jego zmianach, wynikających wyłącznie ze stanu swoich rachunków papierów wartościowych prowadzonych na jej rzecz. Jednak na rzecz Norica Holding akcje spółki nabywały także Vertco Ventures i Omana Holdings, przy czym nabywane przez nie akcje były zapisywane na ich rachunkach papierów wartościowych, o czym uczestnicy rynku kapitałowego nie wiedzieli.

KNF ustaliła i przyjęła, że Vertco Ventures i Omana Holdings nabywały akcje na zlecenie Norica Holding [art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a)ustawy o ofercie]. Vertco Ventures i Omana Holdings nabywały akcje spółki na rynku, a następnie zbywały je na rzecz Norica Holding poza rynkiem regulowanym. Dopiero moment zapisania na swoim rachunku papierów wartościowych Norica Holding uznawała za nabycie przez siebie akcji i notyfikowała zmianę stanu posiadania zarówno spółce i KNF. To działanie zostało ukarane przez KNF.

Zdaniem KNF obowiązki informacyjne Norica Holding powstawały z momentem nabycia akcji już przez Vertco Ventures i Omana Holdings, jako nabywających akcje na zlecenie Norica Holding. KNF przyjęła, że Vertco Ventures i Omana Holdings nie nabywały akcji na swoją rzecz, lecz na rzecz Norica Holding (działanie w imieniu własnym, ale nie na swoją rzecz). W takim wypadku, podmiot zlecający nabywanie akcji spółki publicznej (tu: Norica Holding) powinien doliczać do swego stanu posiadania akcje będące w posiadaniu podmiotów, którym udzielił takiego zlecenia (tu: Vertco Ventures i Omana Holdings). Zlecający powinien dokonywać tzw. sumowania akcji, a w zasadzie liczby głosów z tych akcji. Obowiązki informacyjne powinny być wykonywane na bieżąco z uwzględnieniem zmian wynikających z sumowania akcji.

W ocenie KNF celem przepisów o znacznych pakietach akcji jest umożliwienie uczestnikom rynku kapitałowego bieżącego monitorowania zmian udziałów poszczególnych akcjonariuszy, zaś celem regulacji przewidzianej w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a)ustawy o ofercie jest uniemożliwienie uchylenia się od obowiązków informacyjnych w przypadku posiadania akcji za pośrednictwem innej osoby oraz osiągnięcie większej transparentności rynku kapitałowego.

Zdaniem KNF, uznanie nabywania akcji na zlecenie wyklucza możliwość równoczesnego uznania tych samych czynności za działanie w porozumieniu [art. 87 ust. 1 pkt 5)ustawy o ofercie ]. Celem działających w porozumieniu jest wspólne uzyskanie znaczącej pozycji w spółce. Tymczasem, zlecający innym podmiotom nabycie akcji w spółce chce osiągnąć taką pozycję samodzielnie, a nie w wspólnie z nimi.

KNF uznała również, że skoro obowiązki dotyczące znacznych pakietów obciążają zlecającego nabywanie akcji spółki publicznej, to nie mogą równocześnie obciążać podmioty wykonujące takie zlecenie.