Zmiana warunków emisji obligacji

Street artWarunki emisji obligacji określają wszelkie świadczenia wynikające z obligacji, sposób ich realizacji oraz prawa i obowiązki emitenta oraz obligatariuszy. Ten podstawowy dokument ustala emitent. Stara ustawa o obligacjach pomijała milczeniem problem zmiany warunków emisji. A wprowadzenie takich zmian niejednokrotnie jest konieczne. Brak regulacji powodował, że zmiana warunków emisji mogła być dokonywana wyłącznie w drodze porozumienia emitenta ze wszystkimi obligatariuszami. Brak zgody lub nawet milczenie choćby jednego obligatariusza wyłączało o możliwość jakichkolwiek korekt. Zawieranie takich ugód jest trudne technicznie, a w przypadku obligacji notowanych na giełdzie niejednokrotnie niemożliwe.

Nowa ustawa o obligacjach wyraźnie dopuszcza zmianę warunków emisji i to w kilku trybach:

  • Oświadczenie emitenta.

Nowością jest, że emitent w niewielkim i jedynie technicznym zakresie będzie mógł samodzielnie zmienić warunki emisji wyemitowanych przez siebie obligacji. W ten sposób emitent będzie mógł wskazać: (i) nowego administratora hipoteki lub zastawu, (ii) nowy podmiot prowadzący ewidencję obligacji lub depozyt, (iii) dodatkowe zabezpieczenia wierzytelności wynikających z obligacji. Jak widać chodzi tu jedynie o aktualizowanie przez emitenta warunki emisji o te dane, które zmienią się na skutek różnych zdarzeń. Te korekty warunków emisji będą więc jedynie swoistymi komunikatami aktualizacyjnymi, nie mającymi wpływu na zakres praw i obowiązków ani emitenta, ani obligatariuszy.

  • Porozumienie z każdym obligatariuszem.

W ustawie potwierdzono dotychczasową praktykę i wprost dopuszczono zmianę warunków emisji przez zawarcie porozumienia z każdym z obligatariuszy. Tak jak dotychczas ta metoda będzie mogła być stosowana do obligacji pozostających w posiadaniu niewielkiej grupy obligatariuszy, którzy znani są emitentowi. Dotyczyć to więc będzie głównie dokumentowych i tych rejestrowanych w ewidencjach (łatwość identyfikacji obligatariuszy).

  • Uchwała zgromadzenia obligatariuszy i zgoda emitenta.

I najważniejsza nowość, czyli możliwość zmiany warunków emisji wolą większości obligatariuszy zaakceptowaną przez emitenta. Obligatariusze będą podejmować decyzje za pośrednictwem zgromadzenie obligatariuszy. Istnienie takiego organu musi być jednak przewidziane w warunkach emisji. Jeśli mamy zgromadzenie obligatariuszy, to może ono uczestniczyć w zmianach warunków emisji. Zasadą jest, że zmiana może dotyczyć tzw. „postanowień kwalifikowanych warunków emisji”, czyli przede wszystkim wysokości i sposobu ustalania wysokości i realizacji świadczeń, wysokości, formy i warunków zabezpieczenia, zasad przeliczania świadczeń niepieniężnych na pieniężne oraz zasad funkcjonowania zgromadzenia obligatariuszy. Zmiana innych postanowień wymaga odpowiedniego zastrzeżenia w warunkach emisji. Uchwała o zmianie warunków emisji musi uzyskać kwalifikowaną większość ¾ głosów, a w wypadku obligacji dopuszczonych do obrotu zorganizowanego (rynek regulowany albo ASO) konieczna jest zgoda wszystkich obligatariuszy obecnych na zgromadzeniu. Szczególnie ten ostatni wymóg będzie powodował spore trudności w restrukturyzacji zadłużenia.

Sama uchwała obligatariuszy nie wystarczy do zmiany warunków emisji. Konieczna jest jeszcze akceptacja emitenta. Ustawa w ciekawy sposób reguluje tryb komunikowania zgody. Oświadczenie o wyrażeniu zgody emitent ma publikować na swojej stronie internetowej. Jeśli tego nie zrobi w terminie 7 dni od dnia zakończenia zgromadzenia obligatariuszy, to będzie oznaczać, że zgody nie wyraził.

Jak widać zmienić warunki emisji obligacji będzie łatwiej niż obecnie, ale pozostanie to jednak wydarzeniem wyjątkowym.

Skomentuj

Wprowadź swoje dane lub kliknij jedną z tych ikon, aby się zalogować:

Logo WordPress.com

Komentujesz korzystając z konta WordPress.com. Log Out / Zmień )

Zdjęcie z Twittera

Komentujesz korzystając z konta Twitter. Log Out / Zmień )

Facebook photo

Komentujesz korzystając z konta Facebook. Log Out / Zmień )

Google+ photo

Komentujesz korzystając z konta Google+. Log Out / Zmień )

Connecting to %s