Tagged: wyłączenie prawa poboru

Ochrona przed rozwodnieniem

Ornate fractal background - abstract digitally generated image

Ornate fractal background – abstract computer-generated image. Digital art: leaves and spirals, forming a frame. For cards, web design, covers.

W tym roku mamy za sobą kilka udanych emisji akcji przeprowadzonych przez spółki giełdowe. Zdecydowanie królują emisje z wyłączeniem prawa poboru, przeprowadzane w sposób nie powodujący konieczności sporządzania prospektu emisyjnego. Standardem jest adresowanie emisji do inwestorów kwalifikowanych, czasami również do bogatych inwestorów indywidualnych. Równocześnie z wyłączeniem prawa poboru uchwały emisyjne przewidują mechanizmy umożliwiające niedopuszczenie do rozwodnienia, przy czym najczęściej ich działanie jest ograniczone do akcjonariuszy, którzy mogą uczestniczyć w przeprowadzanej ofercie. Akcjonariusze ci otrzymują preferencje w przydziale akcji nowej emisji, co umożliwia mi zachowanie dotychczasowego stanu posiadania, pod warunkiem udziału w dokapitalizowaniu spółki. W taki sposób były przeprowadzane emisje CCC, Selvity i Ryvu.

Korzyści są oczywiste. Spółka może bardzo szybko pozyskać spore środki, wykorzystując sprzyjający moment rynkowy. Jednocześnie unika się pracochłonnej i długotrwałej procedury przygotowywania prospektu. Z drugiej strony, konieczne jest poświęcenie prawa akcjonariuszy mniejszościowych do zachowania dotychczasowego stanu posiadania. Oni najczęściej nie mogą wziąć udziału w takiej emisji.

Można twierdzić, że skoro do wyłączenie prawa poboru dochodzi zgodnie z wszystkimi wymogami, to nie ma problemu. Można jednak szukać rozwiązań, które pogodzą sprzeczne interesy, czyli szybkość pozyskania kapitału przez spółkę i prawo akcjonariuszy do zachowania swojego udziału w spółce. Oczywiście można zasadnie postulować skrócenie czasu zatwierdzania prospektu, ale oczywistym jest, że nigdy nie otrzymamy rozwiązania tak szybkiego jak emisja bezprospektowa przeprowadzana w formule ABB, zamykana często w kilka dni po uchwale emisyjnej.

Ciekawym rozwiązaniem jest stosowane np. na rynku norweskim rozwiązanie polegające na tym, że bezpośrednio po ofercie kierowanej do wybranych inwestorów przeprowadzana jest emisja dla akcjonariuszy, której celem jest zapewnienie im możliwości zapobieżenia rozwodnieniu. Taka emisja naprawcza. Reperująca zakłócony stan posiadania. Oferta kierowana jest do tych którzy nie objęli akcji w ramach emisji bezprospektowej. Tym razem podstawą oferty jest prospekt. Objęcie akcji w takiej ofercie powoduje, ze akcjonariusz utrzyma swój dotychczasowy udział w kapitale spółki, mimo że obniżył się on w wyniku wcześniejszej emisji kierowanej do instytucji finansowych. Transakcja podzielona jest więc na dwie emisje: szybkie private placement, a potem prospektowa emisja do akcjonariuszy. I wilk syty i owca cała. Zarzut naruszenia zasady równego traktowania akcjonariuszy wydaje się niemożliwy do postawienia. Zainteresowanych szczegółami odsyłam do dokumentacji emisji przeprowadzonych w tym roku przez Bergenbio ASA (prospekt, raporty bieżące).

Bardzo eleganckie rozwiązanie.

 

P.S. Dzięki, Paweł za zwrócenie uwagi na tę transakcję!

 

 

 

 

 

 

 

Ratunkowa emisja akcji CCC

Fashionable sketch fashion glamour illustration in a watercolor style element. Clothes accessories set trendy vogue outfit. Watercolour set seamless background pattern. Fabric wallpaper print texture.

Proponowana konstrukcja uchwały emisyjnej była już stosowana na rynku. Warto jednak zwrócić uwagę na kilka rozwiązań, bo z podobnymi emisjami w najbliższym czasie najprawdopodobniej będziemy mieć do czynienia.

CCC proponuje przeprowadzenie emisji akcji zgodnie z następującymi założeniami:

  • spółka równocześnie emituje dwie serie akcji (I oraz J);
  • seria I jest emitowana jako zdematerializowana i ma od razu trafić do obrotu giełdowego; serię J tworzą akcje imienne;
  • prawo poboru zostaje wyłączone w całości;
  • oferta jest ofertą publiczną (jak obecnie wszystkie), ale nie wymagać będzie sporządzenia prospektu, ani żadnego dokumentu ofertowego;
  • oferta jest kierowana do inwestorów wybranych przez Zarząd, ale wybór nie może spowodować powstania obowiązku prospektowego;
  • wybór inwestorów poprzedzi book building;
  • akcje są oferowane w ramach subskrypcji prywatnej;
  • mimo wyłączenia prawa poboru dotychczasowi akcjonariusze mają możliwość utrzymania swojego dotychczasowego udziału w spółce (preferencja przy przydziale).

Dla CCC kluczowe jest szybkie pozyskanie środków, które mają zasilić kapitał obrotowy. Z tego względu wykluczono wszelkie konstrukcje, które wymagają sporządzania prospektu. Spółka wprost wskazuje w uzasadnieniu uchwały, że przeprowadzenie prospektowej oferty z zachowaniem prawa poboru zajęłoby zbyt wiele czasu. Przy okazji, można jedynie żałować, że w przypadku spółek tak długo notowanych na giełdzie i stale wykonujących obowiązki informacyjne, zatwierdzenie prospektu zajmuje tak dużo czasu, że eliminuje emisje z zachowaniem prawa poboru, jako możliwość szybkiego pozyskania środków. Emisja CCC jest więc świetnym przykładem tego jak administracyjne ograniczenia kształtują rynek. Zamiast oferty z prawem poboru i ewentualnego obrotu tym prawem mamy wyłączenie tego prawa i ofertę kierowaną do głównie instytucji finansowych.

Tylko instytucje będą mogły brać udział w budowie księgi popytu, a następnie samej ofercie. To głównie do inwestorów kwalifikowanych zostaną skierowane oferty objęcia akcji. Oprócz nich w ofercie weźmie również główny akcjonariusz.

Ten ostatni już zadeklarował, że weźmie udział w ofercie i obejmie akcje serii J. Podział oferty na dwie serie jest podyktowany ograniczeniami wprowadzania akcji do obrotu giełdowego. Bez prospektu można wprowadzić akcje, które stanowią nie więcej niż 20% akcji już notowanych. Większe ilości wymagają prospektu. Z tego powodu podzielono emisje na dwie serie. Główny akcjonariusz lojalnie zadeklarował, że obejmie akcje, ale te imienne. Jeśli emisja się uda w pierwszej kolejności na giełdzie znajdą się akcje serii I. Główny akcjonariusz oraz ci którzy obejmą akcje serii J będą musieli poczekać z wprowadzeniem ich nowych akcji do obrotu. Zanim to nastąpi, akcję będą musiały zostać zamienione na akcje okazicielskie, a następnie zostaną zdematerializowane. Trafią do obrotu po rocznej karencji, albo zostaną objęte prospektem.

Konstrukcja uchwały jest podporządkowana szybkiemu pozyskaniu dużych środków. Spółka ich potrzebuje, a dawcami kapitału mogą być wyłącznie instytucje finansowe. Jeśli uda się je przekonać do inwestycji to one szybko obejmą akcje, które sprawnie powinny trafić do obrotu giełdowego.

W najbliższym czasie będziemy mieć wysyp różnych propozycji pozyskania kapitału. Będą akcje, obligacje i wszelkie inne instrumenty. Będzie się działo.