Tagged: Solar

Solar pozbywa się Grant Thorton

Spór akcjonariuszy obfituje w niespodziewane zwroty akcji i niespotykane rozwiązania prawne. KNF w trybie nadzorczym zleciła EY kontrolę ksiąg rachunkowych i raportów okresowych Solar. Niezależnie od tego, walne zgromadzenie ustanowiło Grant Thorton rewidentem do spraw szczególnych. Co istotne, wybór Grant Thorton został dokonany głosami akcjonariuszy większościowych, gdyż mniejszościowi konsekwentnie popierali kandydaturę EY.

Fotolia_Blondie_XSW efekcie dla skontrolowania działalności SOLAR ustanowiono dwóch rewidentów.

Koniec współpracy z Grant Thorton

Pod koniec lipca Solar poinformował, że „doszło do rozwiązania” umowy z Grant Thorton. I w zasadzie na tym raport bieżący się kończy. Nie wiadomo co było przyczyną rozwiązania, ani w zasadzie kto go dokonał. Równocześnie spółka zawiadamia o zwołaniu na 2 września 2013 r. nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z porządkiem obrad przewidującym podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały o wyborze biegłego rewidenta. Zgodnie z przedstawiony projektem uchwały zmiana ma polegać na wskazaniu nowego rewidenta do spraw szczególnych.

Czy można dowolnie wymieniać rewidentów?

Podstawowym celem działań biegłego rewidenta jest kontrola sprawozdawczości finansowej. Sprawdzana jest więc legalność i prawidłowość działań zarządczych w tym zakresie. Regułą jest, że biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe wybiera organ zatwierdzający sprawozdanie finansowe, czyli w przypadku spółek kapitałowych walne zgromadzenie (zgromadzenie wspólników). Statut lub umowa spółki może wskazywać inny podmiot, którym najczęściej jest rada nadzorcza. Wyboru rewidenta nigdy nie może dokonywać zarząd. Kontrolowany nie może wybierać kontrolującego. Rola zarządu ogranicza się do zawarcia z wybranym rewidentem umowy o badanie. Ważne jest, że zarząd nie ma pełnej swobody w decydowaniu o kontynuowaniu współpracy z biegłym. Po pierwsze wybiera go inny organ, a po drugie rozwiązanie takiej umowy jest możliwe jedynie w sytuacji zaistnienia uzasadnionej podstawy.

Moim zdaniem, wskazane zasady dotyczące umów o badanie sprawozdań finansowych mają odpowiednie zastosowanie do innych umów z biegłymi, w tym umów, których przedmiotem jest wykonywanie czynności rewidenta do spraw szczególnych. Takie podejście umożliwia pełną realizację celu dla jakiego ustanawia się rewidenta do spraw szczególnych. W konsekwencji rozwiązanie umowy z takim rewidentem jest możliwe, ale powinno mieć uzasadnione podstawy, o których spółka powinna poinformować rynek. Bez tego elementu informacja przekazana akcjonariuszom jest niepełna. Moim zdaniem niewystarczające jest komentowanie sprawy w mediach i wskazywania, że chodziło o pieniądze. W takiej sprawie akcjonariuszom należy się pełne i należycie uzasadnione stanowisko zarządu.

Gdzie jest raport Grant Thorton ?

Kolejna wątpliwość dotyczy efektów pracy Grant Thorton. Zgodnie z pierwotną wersją uchwały biegły miał skończyć prace i przekazać spółce raport w maju. W kwietniu rozszerzono zakres jego prac i przesunęło termin ich zakończenia. W lipcu spółka rozwiązała z biegłym umowę najprawdopodobniej przed przekazaniem przez biegłego sprawozdania. Efektem zakończonych prac biegłego rewidenta do spraw szczególnych powinno być sprawozdanie z wyników badania. Sprawozdanie to jest przekazywane zarządowi i radzie nadzorczej badanej spółki, a zarząd jest zobowiązany opublikować je w formie raportu bieżącego. Jeśli biegły nie zakończył prac i nie sporządził sprawozdania, to takiej publikacji nie będzie. Trudno jednak zakładać, że kilka miesięcy prac audytora nie przyniosło żadnych efektów. Rynek jednak ich nie pozna. Pewną nadzieję na to że efekty prac Grant Thorton nie zostaną zupełnie stracone daje stosunkowo nowa regulacja ustawy o ofercie, która przyznała KNF upoważnienie do żądania od rewidenta do spraw szczególnych nie tylko przekazania dokumentów i innych nośników informacji uzyskanych w toku badania, ale i złożenia pisemnych i ustnych wyjaśnień. Takie dane pozostaną jednak do wyłącznej dyspozycji KNF.

Solar kontrolowany przez KNF

Konflikt akcjonariuszy w Solar Company obfituje w ciekawe wydarzenia. Moim zdaniem warto jednak zwrócić uwagę na precedensowy sposób, w jaki Komisja Nadzoru Finansowego zainterweniowała w tej sprawie. KNF przyłączyła się do procesu o stwierdzenie nieważności uchwał z powództwa akcjonariuszy mniejszościowych. Na tym jednak nie poprzestano. KNF zleciła także wybranemu przez siebie biegłemu rewidentowi kontrolę ksiąg rachunkowych i raportów okresowych spółki.

Szczególne uprawnienie KNF

25 cctv camera watching you on concrete wallKNF chyba po raz pierwszy skorzystała z kompetencji zawartej w art. 68 ust. 3 ustawy o ofercie. Przepis ten przyznaje KNF szczególne uprawnienie do bezpośredniego zlecenia podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozdań finansowych przeprowadzenia kontroli ksiąg rachunkowych i informacji zawartych w raportach okresowych spółki publicznej. Biegły rewident działa więc na zlecenie KNF. Można powiedzieć, że czynności kontrolne Komisja wykonuje za pośrednictwem wybranego biegłego. To szczególne uprawnienie może być wykorzystywane w wyjątkowych wypadkach, gdy Komisja ma wątpliwości co do prawidłowości lub rzetelności informacji okresowych lub prawidłowości prowadzenia ksiąg rachunkowych. Koszty kontroli przeprowadzonej przez takiego biegłego co do zasady obciążają KNF. Jednak jeśli kontrola wykaże, że wątpliwości były uzasadnione, to emitent zwraca Komisji koszty kontroli.

Dlaczego Solar był pierwszy ?

W wypadku Solara wątpliwości co do rzetelności danych zawartych w prospekcie emisyjnym, a następnie raportach okresowych były podnoszone przez akcjonariuszy mniejszościowych od kilku miesięcy, o czym także informowana była KNF. Myślę, że można zakładać, że na sięgnięcie po tak szczególne rozwiązanie nie bez wpływu był również sposób działania Zarządu Solar i akcjonariuszy większościowych. Mam tu na myśli utrudnianie wykonywania praw kontrolnych przez akcjonariuszy mniejszościowych, szczególnie w zakresie wprowadzenia do rady nadzorczej przedstawiciela mniejszości oraz opór wobec powołania rewidenta do spraw szczególnych wskazywanego przez mniejszość. Zlecenie KNF otrzymał Ernst & Young Audit. Wcześniej akcjonariusze mniejszościowy proponowali, by to właśnie Ernst & Young Audit został rewidentem do spraw szczególnych. Walne zgromadzenie Solar głosami akcjonariuszy większościowych zamiast niego wybrało Grant Thornton.

W efekcie sytuację w Solar będzie badało dwóch rewidentów: jeden rewident do spraw szczególnych (Grant Thornton) wybrany przez walne zgromadzenia i drugi wybrany przez KNF (Ernst & Young Audit). Akcjonariusze dostaną więc dwa niezależne raporty.

A co będzie dalej ?

Spór w Solarze na pewno będę z uwagą obserwować. Tymczasem warto jeszcze zwrócić uwagę, że do Sejmu przekazano projekt szerokiej nowelizacji ustawy o ofercie, która zakłada również zmianę art. 68.

W myśl tego projektu w razie powzięcia wątpliwości co do prawidłowości lub rzetelności informacji okresowych lub prawidłowości prowadzenia ksiąg rachunkowych Komisja będzie mogła zlecić wybranemu podmiotowi dokonanie czynności rewizji finansowej lub innych czynności wymienionych w ustawie o biegłych rewidentach.

W mojej ocenie możliwości kształtowania przez KNF treści zlecenia będą jeszcze większe. Autorstwo projektu zmian można w znacznej części przypisać Komisji, więc można zakładać, że dodatkowe uprawnienia będą skrupulatnie wykorzystywane przez KNF. Niewątpliwie byłoby to kolejnym przejawem coraz aktywniejszej obecności Komisji na rynku kapitałowym.