Tagged: memorandum informacyjne

Przymus maklerski oferty publicznej

portraitsLiberalizacja publicznego oferowania różnych papierów wartościowych powoduje czasami niespodziewane zawirowania w trwających już transakcjach. Ilość i różnorodność wyjątków od zasad powoduje, że w niektórych projektach przyjmowane są nadmiernie optymistyczne założenia i interpretacje. Pomoc przyjaciół (wielkie podziękowania dla Uli i Piotra!) zawsze jest w cenie. Nie każdy jednak ich ma. Ekogeneracja chyba ich nie miała.

Ekokogeneracja rozpoczęła publiczną ofertę obligacji o wartości do 5 mln zł. Obligacje były oferowane bez prospektu emisyjnego, a jedynie na bazie memorandum informacyjnego, nie podlegającego zatwierdzeniu przez KNF (memorandum zniknęło ze strony spółki). I tu nie było nic nietypowego. Wyłączenie obowiązku prospektowego dla ofert o wartości niższej niż 2,5 mln EURO jest coraz szerzej stosowane. Nietypowe w tej ofercie był jednak zupełny brak udziału firmy inwestycyjnej. Profesjonalnego pośrednika nie przewidziano nie tylko przy sporządzeniu memorandum, ale – co kluczowe – przy przyjmowaniu zapisów i wpłat.

Obowiązkowe jest pośrednictwo instytucji finansowej przy składaniu do KNF memorandum inwestycyjnego wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie lub stwierdzenie równoważności[1]. Brak konieczności składania takich wniosków i brak udziału KNF w procedurze z powstawania takich memorandów nie kończy jednak sprawy. Niezależnie od tych obowiązków istnieje zasada tzw. przymusu maklerskiego przy ofertach publicznych papierów wartościowych[2] i zgodnie z nią oferty publiczne musza być przeprowadzane za pośrednictwem instytucji finansowej. Wprowadzenie obowiązkowego pośrednictwa maklerskiego ma przede wszystkim na celu ochronę inwestorów, poprzez zwiększenie bezpieczeństwa transakcji. Licencjonowany i nadzorowany przez KNF pośrednik jest gwarantem prawidłowości przeprowadzenia i rozliczenia oferty publicznej. Podstawowymi obowiązkami firmy inwestycyjnej jest przyjmowanie zapisów i wpłat od inwestorów. Dopiero, po stwierdzeniu przez instytucję finansową prawidłowości całej procedury środki inwestorów przekazywane są emitentowi. Dopóki pośrednik nie potwierdzi, że transakcja została przeprowadzona prawidłowo, dopóki emitent nie dostanie środków. Cena za pośrednictwa jest więc ceną za bezpieczeństwo.

Ekokogeneracja zawiesiła swoją ofertę ze względu na „wystąpienie ważnego powodu jakim jest konieczność uzupełnienia treści Memorandum Informacyjnego o dane i kwestie dotyczące podmiotu oferującego Obligacje, przez wzgląd na dbałość o interes Spółki oraz inwestorów”. Ciekawe, czy spółka sama zorientowała się, że ma problem, czy interweniował nadzorca? Tego – przynajmniej na razie – nie wiadomo.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[1] art. 38, art. 38b ustawy o ofercie publicznej

[2] art. 19 ust. 1 pkt. 2) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi

IPO Telewizji Niezależnej

Television production concept. TV movie panelsTelewizja Niezależna S.A., czyli nadawca prawicowej Telewizji Republika publicznie oferuje swoje akcje. Oferta jest ciekawa, gdyż wykorzystuje nową możliwość, jaką dała ostatnia nowelizacja ustawy o ofercie. IPO Telewizji Niezależnej, to publiczna oferta przeprowadzana bez konieczności zatwierdzania przez KNF prospektu emisyjnego, czy memorandum informacyjnego, która może być kierowana także do inwestorów indywidualnych i udział w niej nie wymaga dużego zaangażowania kapitałowego. Jedynym ograniczeniem jest to, że wpływy emitenta lub sprzedającego nie mogą przekroczyć 2,5 mln EURO.

Memorandum informacyjne bez udziału KNF

Nowością jest, że memorandum informacyjne wymagane dla takich małych ofert nie wymaga zatwierdzenia przez KNF. Komisja nie ma żadnego udziału w przygotowaniu takiego dokumentu. Sporządza go sam emitent, z udziałem swoich doradców. Sam go przygotowuje, aktualizuje i nawet sam ustala termin jego ważności. I oczywiście sam za niego odpowiada. Żeby było bardziej komfortowo mamy do dyspozycji nowe rozporządzenie Ministra Finansów, które szczegółowo opisuje co powinno znaleźć się w takim memorandum.

Memorandum oczywiście powinno zawierać prawdziwe, rzetelne i kompletne informacje, które są istotne dla oceny zarówno samego emitenta, jak oferowanych akcji. Wydawałoby się, że po sporządzeniu memorandum nie pozostaje nic innego jak udostępnić je szerokiej publiczności i zacząć oferowanie akcji. Nie tak szybko, bo można przeoczyć istotny element.

Akcja promocyjna

Akcje nie sprzedadzą się jednak same. Trud włożony w sporządzenie memorandum może się jednak opłacić, bo w zamian za niego emitent może w dowolny sposób i w dowolnej formie informować
o swojej ofercie. Nie bez przyczyny jest to oferta publiczna. Można użyć wszelkich sposobów by
z informacją o takiej ofercie dotrzeć do wszystkich potencjalnie zainteresowanych. Tak jak można było się spodziewać przynależność do branży medialnej zobowiązuje. TV Niezależna korzysta
z najróżniejszych mediów: poczynając od stron internetowy, poprzez Facebook’owe posty, filmiki na YouTube i spoty telewizyjne, a na Twitterze skończywszy. Tylko wyobraźnia stawia granice.

Akcja promocyjna oferty publicznej papierów wartościowych (niestety) nie może być prowadzona
w sposób zupełnie dowolny. Kontrola ze strony KNF istnieje już na wstępnym etapie. Potencjalny emitent na 14 dni roboczych przed planowanym rozpoczęciem akcji promocyjnej składa w KNF zawiadomienie o zamiarze jej prowadzenia. Zawiadomienie powinno zawierać nie tylko harmonogram przebiegu akcji promocyjnej, ale i wykaz podmiotów zaangażowanych oraz wykaz materiałów informacyjnych „obejmujących treść mającą podlegać rozpowszechnieniu”. Trzeba więc pokazać Komisji nie tylko kto i kiedy, ale przede wszystkim co zaprezentuje. KNF ma możliwość żądania wprowadzenia zmian lub uzupełnień do przekazanych materiałów, a nawet nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub nakazać przerwanie jej prowadzenia. Żartów nie ma, bo kary administracyjne za złamanie takich nakazów lub zakazów mogą sięgać 5 mln zł. Jest więc wolność i swoboda na własną odpowiedzialność, ale bez przesady.

Warto więc pamiętać, że równolegle z przygotowaniem memorandum warto przygotowywać akcję promocyjną zarówno w zakresie formy i treści materiałów, kanałów ich dystrybucji, jak i formalności.

Mimo wszystko warto

Jak widać przeprowadzenie takiej niewielkiej oferty publicznej jest więc znacznie prostsze niż przeprowadzenie oferty prospektowej. Formalności jednak istnieją i nie można ich lekceważyć. Warto poświęcić trochę czasu, uwagi i pieniędzy na przygotowanie takiej oferty, by móc w jej ramach swobodnie komunikować się z potencjalnymi inwestorami za pośrednictwem dowolnych mediów. Moim zdaniem Telewizja Niezależna przeciera szlak, którym już niedługo będą podążać kolejni śmiałkowie.