PBG, czyli CEDC po polsku

W głośnej sprawie CEDC największy opór inwestorów i części komentatorów budziło anulowanie wszystkich akcji spółki w ramach postępowania restrukturyzacyjnego. Podnoszono zarzut bezprawności pozbawienia własności akcji bez odszkodowania. Od samego początku sprawy, starałem się wskazywać na specyfikę postępowań związanych z niewypłacalnością, które preferują interes wierzycieli, a na dalszy plan odsuwają interes właścicieli.

graffitiPolskie prawo upadłościowe nie zna instytucji anulowania akcji, ale rozwiązania w nim stosowne mogą prowadzić do niemal identycznych skutków. Na „z życia wzięty” przykład na prawdziwość tej tezy nie trzeba było długo czekać – PBG S.A., czyli jeden z większych polskich upadłych ostatnich lat właśnie ogłosił propozycje układowe.

Od propozycji do układu

PBG znajduje się w upadłości układowej, czyli ma możliwość zawarcia z wierzycielami układu, który zrestrukturyzuje jej zobowiązania i majątek. Idea układu polega na tym, że wierzyciele rezygnując z części roszczeń dają upadłemu szanse na utrzymanie jego przedsiębiorstwa, tak by mógł wygospodarować środki pozwalające na spłatę wierzytelności w umówionych terminach. Restrukturyzacja może mieć proste formy (np. redukcja wierzytelności, prolongowanie terminów spłat), albo bardziej złożone jak np. konwersja wierzytelności na akcje. Upadły swoje pomysły na restrukturyzację przedstawia w formie tzw. propozycji układowych, które są poddawane pod głosowanie wierzycieli na zgromadzeniu wierzycieli. Gdy propozycje układowe uzyskają określone większości głosów zostaje zawarty układ, który po zatwierdzeniu przez sąd wiążą wszystkich.

Propozycje układowe PBG

Propozycje układowe PBG dzielą wierzycieli i ich wierzytelności na 7 grup. Większość wierzytelności zostanie spłacona w 15% (jedna grupa w 8%), przy czym płatności zostaną rozłożone w czasie na 6 lat. Wierzytelności konsorcjantów i kluczowych kontrahentów PBG oraz obligatariuszy, banków, ubezpieczycieli i firm inwestycyjnych, które nie zostaną spłacone, zostaną skonwertowane na akcje nowej emisji (seria H). Oprócz tego, konwersji na akcje mają podlegać wierzytelności „wierzycieli będących akcjonariuszami Spółki i posiadającymi akcje Spółki zapewniające co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu”. Takim wierzycielem jest wyłącznie pan Jerzy Wiśniewski. W ramach układu otrzyma on akcje serii I. Ze wstępnych wyliczeń Spółki (lista wierzytelności nie jest w dalszym ciągu prawomocna) wynika, że akcje serii H będą uprawniać do ok. 75% głosów na walnym zgromadzeniu, a akcje serii I do ok. 23,54% głosów. Jak pisze sama PBG „po przyjęciu, zatwierdzeniu i wykonaniu Układu (…) inni obecni akcjonariusze będą posiadać pozostałe akcje Spółki”. Niespecjalnie skomplikowane obliczenia pozwalają wysnuć wniosek, że akcji tych będzie, aż około … 1,46%. Innymi słowy układ przewiduje, że udział obecnych akcjonariuszy, za wyjątkiem pana Jerzego Wiśniewskiego, skurczy się do niespełna półtora procenta.

Używając polskiego prawa można więc za pomocą konwersji wierzytelności na akcje osiągnąć prawie ten sam skutek,  co stosując amerykańskie regulacje dotyczące anulowania akcji. Prawie akurat w tym wypadku robi niewielką różnicę.

3 comments

  1. Pingback: PBG, czyli CEDC po polsku – nowy wpis na blogu. | Chabasiewicz & Kowalska
  2. Jan

    Jednak robi to różnicę i to znaczącą.
    Po pierwsze akcje fizycznie są na koncie maklerskim, przez co nie ma krótko mówiąc ich „grabieży”.
    Po drugie istnieje możliwość dokonywania transakcji na akcjach.
    Po trzecie w przypadku straty można ją udokumentować i odpisać. Załóżmy, że ma Pan stratę na akcjach CEDC w wysokości 10 tys. zł. Na innych akacjach ma Pan zysk w wysokości 10 tys. zł. W obecnej sytuacji jest Pan dodatkowo okradany na kwotę 1900 zł z powodu podatku. Także Pana strata nie wynosi 10 tys. zł lecz 11,9 tys. zł. To jest niesprawiedliwość i wielka krzywda wyrządzona akcjonariuszom CEDC.
    Pozdrawiam

    • Wojciech Chabasiewicz

      Oczywiście racja. Różnice są spore. Dla mnie przede wszystkim rażąco niesprawiedliwa jest niemożność rozliczenia straty podatkowej w takich sytuacjach. Niezależnie czy dochodzi do anulowania akcji, czy wykreślenia spółki z rejestru po zakończeniu likwidacji czy upadłości stratą podatkową powinna być różnica pomiędzy tym co się otrzymało, czyli przychodem (w tych sytuacjach to zwykle zero), a kosztami, czyli wydatkami na nabycie (objęcie) akcji.
      W moim wpisie chciałem raczej zwrócić uwagę na skutki w sferze korporacyjnej kontroli nad spółką.

Skomentuj

Wprowadź swoje dane lub kliknij jedną z tych ikon, aby się zalogować:

Logo WordPress.com

Komentujesz korzystając z konta WordPress.com. Log Out / Zmień )

Zdjęcie z Twittera

Komentujesz korzystając z konta Twitter. Log Out / Zmień )

Facebook photo

Komentujesz korzystając z konta Facebook. Log Out / Zmień )

Google+ photo

Komentujesz korzystając z konta Google+. Log Out / Zmień )

Connecting to %s