Zatrzymany zysk PZU

Fotolia_Wilk_XSJest już dostępne uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego w sprawie uchylenia uchwały walnego zgromadzenia PZU S.A. o przeznaczeniu prawie całego zysku za 2006 r. na kapitał zapasowy. Wyrok ten pewnie doczeka się szeregu opracowań i glos. Póki co warto zwrócić na niego uwagę, bo zawiera m.in. ciekawą analizę pojęcia „dobrych obyczajów”, które jest kluczowe dla wykładni art. 422 KSH i art. 249 KSH. Jest to również kolejne orzeczenie, które wskazuje, że walne zgromadzenie spółki nie może zupełnie dowolnie podejmować decyzji o dysponowaniu wypracowanym przez spółkę zyskiem.

Jak to było

W 2006 r. PZU wykazało 2,28 mld zysku, z czego walne zgromadzenie przeznaczyło aż 2,26 mld na kapitał zapasowy. Jeden z akcjonariuszy mniejszościowych[1] zażądał uchylenia tej uchwały o podziale zysku, wskazując, że godzi ona dobre obyczaje i ma na celu pokrzywdzenia akcjonariusza. Zdaniem powoda uchwała naruszyła dobry obyczaj polegający na przeznaczaniu przynajmniej części zysku spółki na wypłatę dywidendy, o ile pozwala na to sytuacja ekonomiczna spółki. Wskazywano, że dywidenda była wypłacana nieprzerwanie od 5 lat, co było zgodne z przyjętą przez zarząd spółki długofalową polityką rekomendowania radzie nadzorczej i walnemu zgromadzeniu wypłaty dywidendy oraz długofalową strategią Grupy PZU. W ocenie sądów wszystkich instancji orzekających w sprawie w takiej sytuacji i przy braku ekonomicznego uzasadnienia zatrzymania zysku w spółce, niewypłacenie dywidendy godzi w dobre obyczaje i ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza.

Poszanowanie stałej praktyki dobrym obyczajem

Sąd Najwyższy stwierdził, że jednym z dobrych obyczajów – wynikającym z nakazu lojalności akcjonariuszy względem siebie i spółki – jest poszanowanie określonej stałej praktyki podejmowania przez akcjonariuszy uchwał o przeznaczeniu określonej stałej części zysku na dywidendę, w sytuacji gdy pozwala na to sytuacja ekonomiczna spółki. Podkreślono, że taki obyczaj trwał w spółce od 5 lat więc stanowił uchwytną zarówno dla akcjonariuszy i dla obserwatorów z zewnątrz, stałą praktykę. Zdaniem Sądu Najwyższego istotne dla kształtowania stałej praktyki są również uchwały podejmowane przez Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki, zawierające np. rekomendacje dotyczące dywidendy, czy określające długofalowe polityki spółki. Uchwały takie nie są oczywiście wiążące dla walnego zgromadzenia, ale wpływają na kształtowanie się spółce praktyki i pozwalają akcjonariuszom czynić pewne założenia dotyczące przyszłości.

W efekcie podstawą ochrony akcjonariusza może być naruszenie jego racjonalnego założenia, że spółka wypłaci dywidendę, gdyż tak do tej pory czyniła, a jej sytuacja ekonomiczna, ani plany biznesowe nie sprzeciwiają się temu.

Takie wyeksponowanie znaczenia stałej praktyki istniejącej w spółce nie może być oczywiście ograniczone wyłącznie do sprawy dywidendy, ale powinno rozciągać się moim zdaniem na wszelkie sfery aktywności korporacyjnej.

Ograniczenia zatrzymania zysku w spółce

Często przyjmuje się, że walne zgromadzenie ma dysponowaniu zyskiem spółki. Analizowane orzeczenie wpisuje się w nurt interpretacji wskazujących na istnienie ograniczeń tej władzy walnego zgromadzenia. Znaczne możliwości, jakie ma w tym zakresie walne zgromadzenie nie oznaczają dowolności. Uchwała o podziale zysku nie może naruszać zasady równouprawnienia akcjonariuszy, ani w inny sposób krzywdzić wspólników, zwłaszcza mniejszościowych.


[1] Powodem w tej sprawie był Manchester Securities Corporation, fundusz znany m.in. ze sprawy bankructwa krakowskiego dewelopera Leopard S.A.

One comment

  1. Pingback: Zatrzymany zysk PZU – nowy wpis na blogu. | Chabasiewicz & Kowalska

Skomentuj

Wprowadź swoje dane lub kliknij jedną z tych ikon, aby się zalogować:

Logo WordPress.com

Komentujesz korzystając z konta WordPress.com. Wyloguj / Zmień )

Zdjęcie z Twittera

Komentujesz korzystając z konta Twitter. Wyloguj / Zmień )

Zdjęcie na Facebooku

Komentujesz korzystając z konta Facebook. Wyloguj / Zmień )

Zdjęcie na Google+

Komentujesz korzystając z konta Google+. Wyloguj / Zmień )

Connecting to %s